Фильм расскажет о том, как в человеческой голове формируются мысли. Беззаботной девочке-подростку Райли придётся попрощаться с счастливой жизнью в Миннесоте и начать новую, совершенно неприятную жизнь в Сан-Франциско. Вот тогда-то власть в организме девочки захватили эмоции, к огорчению и недоумению родителей. Злость, Радость, Раздражение, Страх и Грусть споря, сотрудничая, хоть и не всегда понимая друг друга, руководят её действиями и помогают найти новых друзей.